3. 2004 年2 月甲公司与乙公司签订施工合同，约定由乙公司为甲公司建一栋大楼。乙与丙签订了

《内部承包协议》，约定由丙承包建设该大楼并承担全部经济和法律责任，乙收取丙支付的工程价款价款总额5%的管理费。并实际施工至大楼主体封顶。2006 年1 月，乙公司向法院起诉请求甲公司支付拖欠工程款并解除施工合同。
试分析：1、乙与丙签订的《内部承包协议》是否有效？为什么？
2、乙的工程款如何才能得到优先受偿？
3、甲乙之间的施工合同能否解除？为什么？
4、丙是否也能得到甲的优先受偿？

1、还有乙公司应该独自完成大楼主体工程建设，可以部分分包否则违约。还要看丙公司是否有资质，无资质，合同无效
2、看乙公司当初是否就工程款问题与甲公司约定抵押，或者就所建大楼要求优先受偿
3、甲公司拖欠的工程合同款情况严重，以致不能实现合同目的，可以要求解除合同
4、丙跟甲公司貌似没有直接合同关系，不知道其施工是否得到甲公司的认同，如果得到认同，甲乙对丙的债务承担连带责任，他是可以就在建大楼要求优先权。看起来是乙公司与甲公司之间的直接合同关系，丙可以直接要求乙公司付款

1、刘以威胁方式当然不正确。 2、调解协议属派生协议，从合同，主合同无效，从合同当然无效。

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