公司注册问题。我出资300万，朋友出资2700万，欲成立一有限责任公司。我由于有渠道，因此会占公司51%的股份

但是公司注册时，工商局要求实际出资额与股权相一致。请问如何操作才能达到占股权51%的目的，有律师建议在公司章程中另行约定分红权和表决权，但是我只想得到51%的股权，这是目的。有人建议先注册一个小公司，然后双方增资，资本溢价计入资本公积，然后用资本公积转增注册资本，我想问这样操作在进行增资时是否需要评估。具体如何操作，最好给出操作例子。

律师的建议和先注册一个小公司都是可行的解决办法,不过也许目前公司起步确实需要3000万的资金?先注册小公司再增资扩股,只需要新老股东达成协议就可以,不需要评估的.
当然,借款也是可以的,不过通常需要用相应的公司股份抵押.其实,其中的本质问题在于,双方实际出资的不对等;对方以货币出资2700万是实际到位的投入资本;你拥有渠道出资却并未完全形成实际到位的投入,因此,注册时你获得51%的股权确实有不合理的地方,应该是与公司实现业绩目标结合,进行股权的奖励兑现.
比如,注册时按出资比例设定股份为10%和90%,但分红权为51%和49%,投票权为60%和40%;设定业绩目标,达到第一年目标后变更为30%和70%,达到第二年目标后45%和55%;达到第三年目标后变更为60%和40%.这样既保证了投资方的资本增值,又可保证你的实际控股目标.

不知道你的公司在哪里，在北京可以帮你解决这件事情。 程序上最合理的应该是让你朋友将钱先转到你名下入资。 但是这么大的资金，恐怕可行性很低。 如果还没解决，可找我聊聊。

这里面涉及许多税收问题，律师的说法也是一种方案。你要一下子达到51%的股权也行，那就是让对方借你1230万元，以后用分红逐步偿还，诺你也不想还，那就涉及对方赠送的问题，按法律要交20%的个人所得税。若不想还、也不想交税。那就要通过调整企业结构详细测算，并辅以相关协议加以解决。当让还有一种方案那就是把你的渠道作价进来作为无形资产入股，这里涉及1、评估，2、当地的工商是否认同无形资产出资这两个问题。

注册资金没有必要用那么多吗？只要够开公司的起步注册金就可以，至于如何分股权，就按律师说的办就是了 再看看别人怎么说的。

你这个可行的办法只有 1.私下签署分红协议 2.你以个人名义像你朋友借款1200万 加上你的300万 出资1500万 公司注册完成后开了基本户慢慢将这钱挪出来再还你朋友 不过资金数额较大建议好好咨询基本户开户行 3.如果你的客户对注册资金没限制的话 没必要注册那么多，你出资300 他出资300 注册个600万的就行 4另外种方法就是你出资找个当地的代理公司垫资注册个1200万的公司，公司注册完成后你再和你朋友分别增资300及1500万。你的渠道那个是无法评估作为注册资本的

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