两人合股做生意，合股一方想私自将股份转让他人，算退股吗？可以进行公司资产清算吗？

A在2010年注册一家公司分公司（非企业法人公司，A为分公司负责人），总投资4万，后A将公司股份40%转让给B，B出资1.5万。并签署转股协议。协议注明退股须经合股人同意，而且合股人有优先受让权。不得私自将股份转让他人。2011年A与B，再合伙投入资产5万开了一家零食店，以股份比投资，A投资3万（含现金和人工），B投资2万（含现金和人工），这次投资未签署协议。零食店还未注册，且名字不是公司名字。2011年10月10日左右，B私自发布多条信息告知他人，（有证据）公司股份转让40%股份，计6.8万。多位客户以为公司要转让。且在事后B告知A，要将公司他的股份卖掉。A没有同意。请问B行为算退股吗？可以要求将公司财产清算吗？财产清算该支付B多少钱？合股股份能卖掉吗？（B是卖，没说退）公司现在设备折算计3万，现金计1万，公司分别欠A、B工资0.6万（因为协议注明半年合作分成A、B领取工资，半年后A、B合作分成按照盈利的股份比分成）

1、是的
2、违反股东协议，转让股权无效
3、可以清算，依据法律规定清算
4、结清工资（包括参与工作股东的工资）和其他费用
5、剩余按照股权比例分配我（40%：60%）

B的行为是转让,从协议中看规定了退股的条款,没有规定股份转让的条款,但有优先受让权,所以A有优先购B股份的权力. 如果是转让,必须有新股东承担以前的债务,如果是退就要按比例承担损失.

读者问：先前我和一个朋友合股开了一家百元店。两年多来，合作不是很愉快，我决定退出。经济上我们没有问题，只是想知道手续上需要怎么做，才能免去以后可能的麻烦。 郑老师答：你的问题中只是说了合股，但没有告诉我你们合股的形式。是合股开的公司还是合资经营，成立了一个comunidad de bienes。 如果是成立公司的，你要退股，就需要把你原来的股份卖给别人，或是另一个股东，或是第三者。需要到公证处把这个买卖写成公证书。如果你原来在公司里是法人代表，则必须辞去该职务，并将辞职公证书送交当地的商业登记处登记备案，同时，将已经备案的公证书复印送税务局。这样，以后这个公司的业务就与你无关了。 如果你们没有成立公司， 仅仅是合资，是一个comunidad de bienes, 或一个sociedad civil，由于它们没有法人的性质，不一定必须到公证处去办理买卖股份的手续。只要原来的股东，比如当时就是你们俩，现在也是两人一起签订一个解散当时成立的合营形式（comunidad de bienes，或是sociedad civil），将此合同送交当时登记的地方，并在税务局办理baja手续。 税务局的手续可以由原来替你们做账的代书从网上办理。 如果百元店继续存在，你退股后，由另一个股东自己继续经营，就让代书给他以其个人名义办理alta手续即成。 买进公司股份应注意什么？ 读者问：有一家老外开的酒吧，生意不错，我想接过来。但是老板说，只能把他的公司买过来，继续经营才行，否则房东要增加很多房租。我对买卖公司股份不太懂，想知道这里需要注意什么，有没有风险。 郑老师答：从一个陌生人那里买进一个公司，确实需要三思而后行。因为你买进的不仅是股份，而是整个公司。也就是说， 你买了生意，同时也买进了责任。要是这是一个没有任何经济问题的公司，也从来没有违反过任何行政法规的公司，也就是说，是一家清白的公司，你不会有什么责任，只要以后自己经营中注意，对自己所做的一切负责就行。 但是，你很难了解清楚，这个公司究竟是否有什么事情。比如他们曾经违反了市政府的某一项规定，被罚了款，而他们还没有付掉。这笔钱就将会被要求由新接这个公司的人来支付。这是小数目。 如果是违反了劳工部的合法雇佣的法律，因有黑工被罚款，至少是10.000 欧元，也会由新的股东来负责。 有人说，可以在买卖时写清楚，以前的所有事情将由原来的股东负责，不就行了吧！？不行。因为这个公司，是个法人，法人的事情是由法人来负责。公司在谁的手里，就是谁的责任。如果是个人，可以这样做。这个酒吧原来属于一个个人，他卖给你，以前的事都由他本人负责，不会轮到你来为他负责。 以前我们事务所也曾有过一个类似的事情。华侨接过了生意后大约一年，收到政府来信，说这家公司欠了多少罚款未交，要求他们交。拿出公司转让公证上诉也没成功。 原因就是，公司转来转去，只是换了股东或法人代表，公司的责任还是要由该公司承担。最后迫使店主放弃这档生意，但从法律上讲，他是该公司的最后的唯一股东和法人代表，政府可以追究他的责任的。 你这种情况，如果原来的店主这样说，要你接过他的公司，确实需要好好考虑后果的。 可以了解一下，房东的意思，尤其是目前经济危机时期，房东不见得会大幅度地增加房租。如果相差不多，生意确实不错，宁可选择后者，给原店主一笔转让费用，以自己的名义重新开张。这样，万一以前他们公司有问题也就与你毫不相干了。

如以上回答内容为低俗、色情、不良、暴力、侵权、涉及违法等信息，可以点下面链接进行举报！

点此我要举报以上问答信息